Подробный порядок выхода из состава учредителей ООО
В 2020 году изменился порядок выхода участника из ООО. Ранее за процесс регистрации отвечал генеральный директор — он принимал заявление, готовил и подавал документы в налоговую. Сейчас процесс ведет нотариус – он удостоверяет заявление участника ООО о выходе, самостоятельно готовит и подает форму Р13014 в ФНС. А еще сократили сроки: не нужно ждать месяц — данные в ЕГРЮЛ изменятся через несколько дней.
Уставом общества может быть предусмотрено право выхода из общества по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно. В таком решении должны быть указаны участник общества, которому предоставлено право выхода из общества, и срок, в течение которого соответствующий участник может осуществить это право.
Обратитесь в юридическую компанию «Старт» за консультацией. Наши юристы расскажут вам о необходимых этапах этой процедуры, документах, а также стоимости услуг.
Выход из ООО по иным обстоятельствам
Нотариус в этот же день (или на следующий день) от своего имени направляет (через Интернет) форму Р14001 в ФНС.
С другой стороны, если учредитель ООО впоследствии оставался в нем и не менялся, его вполне можно назвать и учредителем, поскольку он его учредил, и участником, поскольку он в нем участвует.
Рекомендуем сразу сделать копию заверенного заявления, она пригодится при личном обращении в общество. Оригинал заявления компания в дальнейшем будет использовать для регистрации изменений в уставе, а копия будет у вас на руках как подтверждение передачи заявления в ООО.
Для завершения процедуры необходимо подготовить и заверить у нотариуса заявление о принятии решения о выходе из ООО, а также заявление по форме Р14001. С 2016 года нотариус направляет документы в ФНС.
Поэтому никому не нужны пошаговые инструкции о выходе из общества участника. Все, что вам нужно сделать, это обратиться к нотариусу и сообщить ему о своем желании выйти из бизнеса.
Если вы находитесь на стадии регистрации компании или хотите присоединиться к ее участникам, решите, согласны ли вы с этим вариантом.
Закон требует обязательного нотариального удостоверения заявления об отзыве. Обычно нотариусы удостоверяют заявления, подготовленные самим участником, а иногда удостоверяют только составленные им заявления. Пожалуйста, свяжитесь с выбранным вами нотариусом заранее.
В то же время запрет на выход из ООО не должен ограничивать конституционное право собственника имущества распоряжаться им. Поэтому даже при невозможности выхода из членства участник имеет право продать свою долю - самому обществу, другим участникам или третьим лицам.
Единственный участник общества может выйти из общества, если в него вступит новый учредитель. Так, происходит увеличение уставного капитала за счет доли нового лица, а после выхода на пенсию первого сособственника его доля переходит к оставшемуся.
Порядок выхода из состава участников ООО регулируется Законом «Об обществах…» от 8 февраля 1998 г. № 14. Согласно п. 1 ст. 26 этого закона, если такая возможность отражена в уставе, любой участник может выйти из общества, просто написав заявление. Причем сделать это он может вне зависимости от того, согласны на это другие учредители или нет.
Участник общества с ограниченной ответственностью обязан сообщить другим учредителям о своем выходе. Это делается с заявлением. Официальной формы для него нет, но в нем должны быть указаны размер доли и форма ее выплаты.
Если уставом такая возможность не предусмотрена, а остальные учредители не желают вносить в него изменения, выход из общества на основании заявления невозможен. В таком случае можно рассматривать только вариант продажи своей доли или передачи ее по договору дарения.
Срок выплаты вознаграждения за акцию не должен превышать 3 месяцев. Форма компенсации может быть как денежной, так и имущественной.
Общество с ограниченной ответственностью может иметь от одного до пятидесяти учредителей. В отличие от формата ИП, организационно-правовая форма ООО позволяет менять состав участников без прекращения деятельности компании.
2. Как продать долю другому участнику
Внести изменения в устав о выходе участника из ООО. Для этого заполните и отправьте налоговую форму Р13014.
Не позднее двух рабочих дней после получения заявления нотариус направляет форму Р130014 в ИФНС.
Заявление о внесении соответствующих изменений в единый государственный реестр юридических лиц подается в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, в форме электронного документа, подписанного усиленной квалифицированной электронной подписью нотариуса, удостоверившего заявление общества выход участника из общества.
Рассмотрим очень типичную ситуацию: несколько партнеров решили вести совместный бизнес и учредили для этого ООО, но со временем обстоятельства изменились – и один из участников принял решение покинуть организацию.
Выход участника из общества прописан в ст. 26 Закона № 14-ФЗ от 8 февраля 1998 г. Он дает право участнику передать свою долю в ООО без согласия других собственников только в случае, если это закреплено в уставе. Поэтому перед выходом из учредителей необходимо обратиться к уставу организации и убедиться в наличии в нем такого положения.
Заявление о выходе может быть подписано представителем единоличного исполнительного органа юридического лица или его уполномоченным представителем.
Самое главное, возможность выхода из общества с ограниченной ответственностью должна быть прямо предусмотрена уставом. Это требование статьи 29 Закона N 14-ФЗ от 8 февраля 1998 г. Кроме того, право на выезд может быть частично ограничено. Например, устав позволяет выйти из компании только участникам с долей менее 20%. Либо связывает возможность выхода с наступлением (ненаступлением) каких-то событий.
Процедура выхода из общества с ограниченной ответственностью ранее подразумевала участие в ней нотариуса. Он должен был заверить заявление участника о выходе, а также форму, которую руководитель ООО подал в ФНС. Но теперь вся процедура оформления выхода из общества сопровождается у нотариуса - от начала и до конца.
1. Пример заявления о выходе участника из ООО
Любой, кто не является единственным директором, имеет возможность передать свою долю другому лицу. В первую очередь нужно предложить приобрести ваше место остальным участникам, они имеют право на покупку в приоритете. Раньше разрешалось просто выйти из компании, а имуществом распоряжаться по своему усмотрению — продавать, дарить или раздавать партнерам.
Еще один вариант – дарение доли, но по своей сути процедура не отличается от купли-продажи и осуществляется так же в присутствии нотариуса.
Это включает в себя поведение участников, которое лишает учреждение прибыли или создает негативную репутацию. Все фиксируется, иначе привлечь к ответственности и исключить не получится.
Подача заявки. Законодательством не предусмотрена его конкретная форма, п. 1 ст. 26 Закона № 14-ФЗ говорит только об обязательном нотариальном удостоверении документа. При этом оригинал заявления остается у ООО, а нотариально заверенная копия направляется в регистрирующие органы.
Если уставом запрещен переход доли к наследникам или другие участники не дали своего согласия, то ООО обязано выплатить наследникам действительную стоимость доли.
Выход из состава учредителей юридического лица может осуществляться как в добровольной, так и в принудительной форме. Независимо от причин принятия решения о выходе из Общества участник вправе потребовать свою долю. Смерть совладельца общества также является поводом для возврата его вклада в общество наследникам умершего.
Если уставом не запрещено наследование доли, то она считается принадлежащей наследнику со дня открытия наследства. В первую очередь наследник должен обратиться к нотариусу и получить свидетельство о праве на наследство. Кроме того, необходимо письменно уведомить компанию о вхождении ее в состав участников.
Теперь нужно найти покупателя, а цена будет определена на общем собрании. Нельзя самостоятельно договариваться о сумме или отдавать за копейки. Другой способ — пожертвовать все Обществу и подписать документ о том, что человек больше не собирается претендовать на участие, долю или деньги. Он также освобожден от своих обязанностей. Все приложенное к протоколу будет изучено и оценено. По всем бумагам в судебном заседании должны быть даны устные пояснения. Если судья решит, что представленное является верным и полным описанием ситуации, он встанет на сторону руководства общества с ограниченной ответственностью. В этом случае иск будет удовлетворен, а лицо исключено.
Общество с ограниченной ответственностью – это организация, насчитывающая до пятидесяти членов. Со временем может возникнуть ситуация, когда кто-то из них решит уйти из общества. Узнайте, как оформить выход участника из ООО в 2022 году.
Правило о возможности выхода участника также может быть включено в устав при его составлении до регистрации ООО в порядке, уполномоченном федеральным органом исполнительной власти. Вы также можете сделать это позже, зарегистрировав изменение обычным способом. Для этого проводится общее собрание, на котором должно быть принято единогласное решение по данному вопросу.
Исключение из членства
Нотариус, удостоверивший заявление участника общества о выходе из общества, в течение двух рабочих дней со дня такого удостоверения направляет в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, заявление о внесении соответствующих изменений в единый государственный реестр юридических лиц.
Если участники или общество отказываются от приобретения доли, она может быть предложена третьему лицу. При этом цена продажи доли не может быть ниже указанной в оферте для участников по преимущественному праву.
Как правильно заполнить заявление по форме 13014 при выходе участника из учредителей, пошагово объяснили эксперты КонсультантПлюс.