Несколько учредителей
На следующем этапе открытие ООО по доверенности предполагает обращение к нотариусу. Каждый из учредителей расписывается на отдельном листе по форме Р11001. Кроме того, оформляют коллективную доверенность на представителя, который будет нести документы на регистрацию.
Учредитель - юридическое лицо
По закону протокол общего собрания при создании ООО должен быть заверен нотариально. Но участники могут договориться, что документ будет действовать без нотариального заверения. Этот вопрос необходимо внести в повестку дня собрания. Все учредители должны проголосовать «за» и подписать протокол.
Так сколько лиц, действующих без доверенности, может быть внесено в реестр юридических лиц в отношении одного юридического лица? Один, два или даже три? Именно на этом важном аспекте в жизни хозяйственных обществ я хотел бы сегодня остановиться и представить вашему вниманию краткий обзор практики применения судами норм федерального законодательства об обществах с ограниченной ответственностью.
Законодательная база
Вот тут и возникает вопрос. А сколько лиц могут действовать без доверенности? Можно ли внести в ЕГРЮЛ помимо, скажем, генерального директора еще и исполнительного или финансового директора? Многие граждане увидели возможность внесения в реестр двух физических лиц, имеющих право действовать от имени юридического лица без доверенности, в полной уверенности в том, что вышеуказанные статьи Закона не предполагают создание только одного единоличного исполнительного органа компании в лице одного физического лица. При этом многие также ошибочно руководствовались Постановлением Правительства РФ от 19 июня 2002 г. № 439 (в настоящее время не вступившим в силу), которое, по мнению ряда заявителей, также предусматривает возможность существования нескольких лиц при создании общества, которые имеют право действовать от имени юридического лица без доверенности.
Судебная практика
Из приведенного примера ясно следует, что внесение в реестр двух физических лиц, имеющих право действовать от имени юридического лица, без доверенности не допускается и является незаконным.
Доверенности на получение товаров или материальных ценностей по договору, счет-фактура, счет-фактура или иной документ оформляются по одной из стандартных форм - Н М-2 или Н М-2а (утверждены Постановлением Госкомстата России) от 30.10.1997 N 71а). Отличие этих двух форм в том, что в форме N М-2 есть отрывная часть, корешок доверенности, которая используется для регистрации доверенностей в выдавшей их организации.
Если человек не является сотрудником организации
Образец подписи доверенного лица необходим для доверенностей на получение товарно-материальных ценностей. Так, если используются типовые формы Н Н М-2 и М-2а, то выдача доверенностей по указанным формам без образца подписи доверенного лица не допускается.
Детали товаросопроводительного документа
- Наименование документа (т.е. «Доверенность»);
- Дата выдачи доверенности;
- Сведения о доверительной организации (ее наименование, юридический адрес, ИНН);
- Представительская информация. Если представитель физическое лицо, то указываются его паспортные данные и место жительства, если юридическое лицо, то указываются его наименование, местонахождение и ИНН;
- Объем предоставленных полномочий или перечень действий, на которые уполномочен представитель;
- Подпись руководителя доверительной организации или иного лица, уполномоченного на это учредительными документами;
- Оттиск печати доверительной организации.
В ФНС пояснили: если уставом ООО предусмотрено наделение полномочиями единоличного исполнительного органа нескольких лиц, то таким органом могут выступать физическое и юридическое лицо, действующие совместно. Если уставом предусмотрено образование нескольких единоличных исполнительных органов, то могут быть образованы 2 таких органа - юридическое лицо и физическое лицо, действующее самостоятельно.
В настоящее время формы документов, применяемые при государственной регистрации юридических лиц, позволяют вносить в ЕГРЮЛ сведения о нескольких лицах, имеющих право действовать без доверенности от имени юридического лица.
Обзор документа
На основании положений подпункта «л» пункта 1 статьи 5 Федерального закона от 8 августа 2001 г. N 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» в Единый государственный реестр юридических лиц (далее — ЕГРЮЛ) содержит сведения о лице, имеющем право действовать от имени юридического лица без доверенности.
Нормы ГК РФ содержат лишь указание на общие требования, которым должна соответствовать доверенность. При этом законодательством не утверждены какие-либо унифицированные формы таких документов, например, форма генеральной доверенности от ООО на все полномочия. Однако из этого правила могут быть исключения, в частности, доверенность на получение материальных ценностей, которая выдается организацией работникам по форме М-2. Данная форма утверждена Постановлением Госкомстата РФ «Об утверждении…» от 30 октября 1997 г. № 71а. Его использование сегодня не является обязательным.
При этом указание начального периода (даты выдачи) в документе обязательно. В противном случае доверенность недействительна. В свою очередь организация может не указывать срок действия доверенности и последний день ее законности. В данной ситуации в соответствии с пунктом 1 статьи 186 ГК РФ предполагается, что этот документ действителен в течение одного года.
Действие доверенности
Также следует помнить, что выдача доверенности не лишает организацию права осуществлять те действия, которые в ней указаны. Соответственно, организация вправе выдать несколько доверенностей, в том числе с одинаковым объемом полномочий. В этом случае будет применяться правило статьи 185 ГК РФ о том, что каждый представитель вправе представлять интересы организации самостоятельно.
Основным органом общества с ограниченной ответственностью является общее собрание его участников, которое руководит и решает все наиболее важные вопросы работы общества. Участником, в свою очередь, может быть как физическое, так и юридическое лицо – от этого зависит форма доверенности при необходимости.
Необходимые документы и стоимость услуг нотариуса
Но кто бы это ни был, доверенность на него должна быть оформлена у нотариуса. Это касается и наемного руководителя будущей компании. При открытии ООО он сможет действовать от его имени без доверенности.
Важные моменты при создании ООО
Сразу после того, как заявитель получит свидетельство о регистрации, заверенный устав, выписку из ЕГРЮЛ и ФМС, ему потребуется нанять бухгалтера. Также следует заказать собственную печать, получить коды для ведения статистики и составить полный список учредителей.
Как правило, доверительный управляющий принимает обязательства перед компанией, подписывая текст документа. Директор компании удостоверяет согласие поверенного. После того, как доверенность подписана, поверенный имеет право совершать установленные действия.
Многие компании используют для этой цели соответствующую форму. Здесь ответственные лица должны вносить информацию в пустые строки. Документ должен содержать полное наименование организации, сведения об уполномоченном лице, перечень полномочий.
Какие документы необходимы
До 2012 года действовало правило, обязывающее организации выдавать доверенности исключительно на своих сотрудников. Именно сотрудник компании имел право представлять ее интересы в различных структурах. Но сегодня закон не запрещает выдавать разрешение любому гражданину. На самом деле в организации разрешено выписывать его не только на бывшего работника, но и на постороннего.
Образец подписи доверенного лица необходим для доверенностей на получение товарно-материальных ценностей. Так, если используются типовые формы Н Н М-2 и М-2а, то выдача доверенностей по указанным формам без образца подписи доверенного лица не допускается.
Требуется ли фирменный бланк?
В доверенностях, подлежащих нотариальному удостоверению, срок действия доверенности указывается прописью (п. 22 Методических указаний по совершению нотариусами Российской Федерации отдельных видов нотариальных действий, утвержденных Приказом Минюста РФ). России от 15 марта 2000 г. N 91).
Полномочия
Кроме того, он обязан сообщить первоначальному доверителю сведения о лице, которому делегированы полномочия. Если лицо, передавшее полномочия в порядке замещения, не уведомило об этом доверителя, то он несет ответственность за действия нового поверенного как за свои собственные (п. 2 ст. 187 ГК РФ) .