ПРИМЕР #1
Компания «Омега» входила в состав ООО «Гамма» и владела 100% уставного капитала компании. Компания «Омега» приняла решение о принятии «Альфы» в состав общества, увеличила уставный капитал общества до 30 000 рублей.
Компания «Омега» подала заявление о выходе из состава ООО «Гамма» и выплате действительной стоимости доли.
Решением единственного участника общества, принятым ООО «Альфа», компания «Омега» выведена из состава ООО «Гамма».
То есть смена участника ООО "Гамма" произошла путем увеличения уставного капитала ООО "Гамма" за счет вклада третьего лица - ООО "Альфа" и выхода ООО "Омега" из ООО "Гамма".
Компания «Омега» обратилась в суд с иском к ООО «Альфа и Гамма» с иском о признании недействительными следующих сделок:
Требование общества заключалось в применении последствий недействительности сделки в виде восстановления положения, существовавшего до нарушения права, а именно: признания за ООО «Омега» права на 100% в уставном капитале ООО «Гамма» с одновременным лишение ООО «Альфа» права на указанную долю и признание недействительными решений единственного участника ООО «Гамма».
Решение суда:
Согласно статье 39 Закона № 14-ФЗ в обществе, состоящем из одного участника, решения по вопросам, отнесенным к компетенции общего собрания участников общества, принимаются единственным участником общества единолично и оформляются в письмо.
Пунктом 4.5 устава общества определено, что уставный капитал общества может быть увеличен только за счет имущества общества и (или) дополнительных вкладов участников общества.
Установив, что ООО «Альфа» не входило в состав ООО «Гамма», суды пришли к справедливому выводу о недействительности сделки по внесению третьим лицом вклада в уставный капитал общества в силу статьи 168 ГК РФ. Федерации, поскольку нарушает требования статьи 17 Закона № 14-ФЗ в совокупности с пунктом 4.5 Устава ООО «Гамма».
Следовательно, в связи с недействительностью сделки по внесению вкладов в уставный капитал ООО «Гамма» ООО «Альфа» не приобрело права на акции и не стало участником ООО «Гамма», следовательно, не вправе было принимать решение о выбытии истца (компания «Омега») от участников общества.
Кроме того, суды установили, что полномочия директора ООО «Омега» были прекращены в момент подписания заявления ООО «Омега» о выходе из ООО «Гамма».
Как отметил суд, правовые последствия заявления о выходе из состава участников наступают исключительно в силу волеизъявления участника, направленного на прекращение права на участие в этом обществе и адресованного обществу. Чтобы такая сделка повлекла юридические последствия, компании необходимо отправить и получить заявление участника.
Вышеприведенное стечение обстоятельств перехода прав на доли в уставном капитале ООО «Гамма» свидетельствует о злоупотреблении правом ООО «Альфа» (постановление Арбитражного суда Московского округа от 13.10.2015 № 305-ЭС16-8530) .
ВЫХОД УЧРЕДИТЕЛЯ ИЗ ООО
В случае признания арбитражным судом заявления участника ООО о выходе из состава общества недействительным на основании статьи 179 Гражданского кодекса Российской Федерации как односторонней сделки, совершенной под влиянием угрозы, участник считается не выбывшим из общества. При этом он вправе как потерпевший требовать возмещения причиненных ему убытков (п. 13 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 10.12.2013 № 162 ).
В другом решении судьи также проверяли обстоятельства выхода участника из общества. Таким образом, рассмотрев вопрос о волеизъявлении учредителя о выходе из общества и результаты проведенной по делу экспертизы, суды на основании экспертного заключения пришли к выводу о недействительности односторонней сделки о выходе учредителя из общества. Согласно экспертному заключению, подпись от имени истца (учредителя) на заявлении о выходе из общества, на протоколе общего собрания участников общества сделана не самим учредителем, а другим лицом, а последствия недействительности односторонней сделки применены в виде восстановления учредителем прав как участника общества (Определение Верховного Суда РФ от 26 сентября 2016 г. № 310-ЭС16-11670).
ВЫХОД УЧАСТНИКА ИЗ ОБЩЕСТВА: НАЛОГОВЫЕ АСПЕКТЫ
На практике может возникнуть ситуация, когда в отношении ООО судом введена процедура банкротства (надзора) и утвержден временный управляющий. По общим правилам органы управления должника не вправе принимать решения о выходе из состава учредителей (участников) должника (абз. 7 п. 3 ст. 64 Федерального закона от 26 октября 2002 г. № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)»). Однако, как отмечают верховные судьи, данные ограничения распространяются на те случаи, когда в результате принятия решения органом должника у последнего возникает обязанность уплатить деньги или выдать имущество (Определение ВАС РФ). Российской Федерации от 17 января 2014 г. № ВАС-19428/13, Постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 15 января 2015 г. № А75-8781/2013). И поэтому, если участник общества заключает с третьим лицом в период наблюдения договор купли-продажи доли в обществе (т. е. участник выходит из состава учредителей), то временный управляющий не имеет оснований оспаривать действительность этой сделки.
ВЫХОД УЧАСТНИКА: РАСЧЕТ ДЕЙСТВИТЕЛЬНОЙ СТОИМОСТИ АКЦИИ