Как выйти из ООО
Итак, каков алгоритм действий, если вы решили вывести участника из ООО без применения сделки по продаже его доли.
Для начала нужно обратиться к уставу. Если устав не позволяет участнику выйти, в них должны быть внесены изменения, с созывом общего собрания участников, внесением вопроса в повестку дня и единогласным решением по данному вопросу (абз. 2 п. 1 ст. Федеральный закон от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», далее «14-ФЗ»).
Заявление о выходе из ООО
Предположим, что устав содержит все необходимые нормы, и идем дальше. Участник, желающий выйти из ООО, передает директору этого ООО (заказным письмом, лично или курьером) заявление следующего содержания:
Общество с ограниченной ответственностью "Ромашка"
От участника ООО «Ромашка» _____________ /ФИО/
/паспортные данные/
Сообщаю Вам о выходе из ООО «Ромашка» в соответствии со статьей 26 Федерального закона от 8 февраля 1998 года № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью». В связи с этим прошу Вас оплатить действительную стоимость моей доли в уставном капитале ООО "Ромашка".
"__" _________ 20___ ________________ /ФИО/
С 1 января 2016 года появилось новшество, внесенное 67-ФЗ. А именно заявление о выходе из общества должно быть нотариально заверено (п. 1 ст. 26 14-ФЗ). При этом на практике нотариус должен предоставить хотя бы одну нотариально заверенную копию заявления об отказе, на обороте которой директор должен указать следующее:
Поступила в Общество "__" _______ 20__ г.
Директор ООО «Ромашка» __________________ /ФИО/
Депутат
Важным моментом является то, что отметка о получении обществом заявления является обязательной, именно с этого момента считается, что участник перестает быть таковым, а его доля переходит к обществу (п. 2 п. 7 ст. ст. 23 14-ФЗ). Нотариально заверенный оригинал заявления хранится в документах компании, копия с отметкой директора прилагается к пакету документов для регистрации. При желании вы можете сделать еще одну копию для выходящего участника.
Действия с долей после выхода участника из ООО
В течение трех месяцев (если иной срок не предусмотрен вашим уставом) общество обязано выплатить выбывшему реальную часть своей доли. Действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли. Доля должна быть оплачена!
После этого общество должно в течение 1 года с момента выхода участника решить судьбу доли выбывшего участника (распределить между оставшимися участниками, продать тем же участникам, продать третьим лицам, погасить). А также в течение 1 месяца зарегистрировать в ЕГРЮЛ все произошедшие изменения.
Если вы решите пока не трогать эту акцию, а провести одну из указанных операций позже, вам придется сначала зарегистрировать выход участника и переход доли в компанию, а уже потом, после того, как вы сделаете то, что решили с ним, зарегистрируйте это отдельно.
Поэтому в большинстве случаев все вопросы с «бесхозяйной» долей решаются сразу. От выходящего участника немедленно выдается расписка о том, что он получил реальную часть доли. Выглядит так:
Я, /ФИО/, (паспортные данные), на основании заявления о выходе из состава участников ООО «_____» (ОГРН ________, ИНН ______) от «__» ______ 20__ года. вышел из состава ООО «_____».
В связи с этим «__» _____ 20__ г. получил действительную стоимость принадлежащей мне доли в имуществе ООО "_____" в размере ______ (_____) рублей. Материальных и иных претензий к Обществу с ограниченной ответственностью «______» не имею.
_____________ /ФИО/
Поступила в Общество "__" ______ 20__ г.
Директор ООО «_______» ______________ /ФИО/
Поскольку выкуп нераспределенной доли происходит крайне редко (влечет за собой уменьшение уставного капитала), а продажа участнику общества невыгодна по сравнению с выдачей из-за затрат на нотариуса, опишем только два варианта, решающих проблему. основные задачи по передаче доли выбывшего члена. Во-первых, это распределение между участниками общества пропорционально их долям в уставном капитале. Во-вторых, это продажа третьему лицу.
Распределение доли, принадлежащей Обществу
Используется, если вы хотите только вывести участника, не вводя нового. Затраты будут только на нотариальное заверение заявления о снятии и заявление по форме Р14001.
Поскольку вопрос о распределении доли, принадлежащей обществу, относится к компетенции общего собрания (п. 2 ст. 24 14-ФЗ), необходимо созвать собрание участников (или принять решение за единственного участника). В повестку дня выносится вопрос о распределении доли пропорционально долям участников; доля, принадлежащая обществу (судьба которого решается в данный момент), при голосовании не учитывается. То есть, например, дано: участник ушел с 50% акций в Великобритании. Есть еще два, по 25% каждый. Эти две акции по 25% каждая участвуют в голосовании, они должны принять единогласное решение о распределении 50% принадлежащих ООО.
Итак, решение принято, нотариально заверять его не нужно (если, конечно, принятие решения собранием участников в соответствии с п. 3 п. 3 ст. 67.1 ГК РФ, согласно вашего устава, не требует нотариального контроля).
В регистрирующий орган представляются следующие документы:
- Заявление по форме Р14001, нотариально заверенное.
- Решение/протокол о распределении доли выбывшего участника.
- Заявление о выходе участника (нотариально заверенная копия с отметкой директора о принятии).
- Расписка выходящего участника о том, что он получил реальную часть доли.
Срок регистрации составляет 5 рабочих дней, не считая дня подачи и получения.
В результате Вам будет выдан Лист записи с новым составом участников.
Скачать форму заявления Р14001 о внесении изменений в сведения о юридическом лице в ЕГРЮЛ, не связанных с внесением изменений в учредительные документы.
Продажа доли третьему лицу
Используется, если нужно не только вывести участника, но и добавить нового. Прямые продажи, как уже было сказано, слишком затратны, но здесь можно немного сэкономить.
В компетенцию ОСУ также входит вопрос о продаже доли, принадлежащей ООО, третьему лицу. При этом продажа такой доли третьему лицу не должна быть запрещена уставом.
На повестке дня стоит вопрос о продаже нераспределенной доли третьему лицу и ее цене. Остальные участники имеют право ее выкупить, эта сделка также не требует нотариального удостоверения. Однако потом его легче распространять.
Строго говоря, необходимо было бы составить оферту на продажу доли, принадлежащей обществу. Поскольку это не доля участника, требования ст. 21 14-ФЗ о нотариальном удостоверении оферты и всей сделки.
В регистрирующий орган представляются следующие документы:
- Нотариально заверенное заявление по форме Р14001.
- Решение/протокол о продаже доли третьему лицу.
- Договор купли-продажи доли третьему лицу (в простой письменной форме).
- Заявление о выходе (нотариально заверенная копия с пометкой директора).
- Квитанция от выбывшего участника.
- Документ, подтверждающий оплату продаваемой доли (ПКО, платежное поручение)
Сроки регистрации те же, 9 календарных дней, как итог - ЕГРЮЛ.
Возможны смешанные варианты, когда часть доли распределяется, а часть продается третьим лицам.