Если после моего выхода из ООО директор "сливает" (в том числе на имя бомжа, наркомана и т.п.) общество до истечения 3-х месячного срока выплаты мне доли, то он больше не несет ответственности за обязательство по оплате, и я никогда не получу его?
Добрый день
Как известно, в соответствии с положениями Федерального закона от 8 февраля 1998 г. N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли в пользу общества, независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества (ст. 26).
В этом случае доля переходит к обществу и оно обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании бухгалтерская отчетность общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, либо, с согласия этого участника общества, о предоставлении ему имущества в натуре той же стоимости (статья 23). Действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли (статья 14). При этом оплата должна быть произведена в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующего обязательства, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрены уставом общества (статья 6.1). ). В судебной практике стоимость определяется исходя из рыночной стоимости, а не по бухгалтерским документам.
Если доли в уставном капитале будут проданы такому лицу, как вы указали, в результате чего общество не сможет выполнить указанное обязательство, и при условии, что задолженность составляет более 100 000 рублей, вы можете объявить о банкротстве такое общество в арбитражном суде. При этом следует учитывать, что если причиной банкротства юридического лица являются учредители юридического лица или иные лица, которые вправе давать обязательные для данного юридического лица указания или иным образом иметь возможность определять его действия, на такие лица в случае недостаточности имущества юридического лица может быть возложена субсидиарная ответственность по его обязательствам (п. 3 ст. 56 ГК РФ) независимо от того, вышли они из общества или остались в нем. Лицо может быть привлечено к субсидиарной ответственности, если основной должник не имеет имущества, достаточного для удовлетворения требований. Таким образом, вы получите исполнительный лист и, соответственно, доступ к имуществу дочерних должников.
* Пунктуация и орфография авторов сохранены.
Когда акционерам (участникам) общества необходимо оплатить акционеру (участнику) - физическому лицу стоимость доли
Такая ситуация может возникнуть при следующих обстоятельствах:
- Участник (акционер) изъявил желание добровольно выйти из состава участников (акционеров), а общество согласилось выкупить долю. Здесь следует учитывать тот фактор, что в уставе могут содержаться сведения о запрете продажи третьим лицам или о запрете продажи без соответствующего уведомления общества;
- Участник общества исключается из состава учредителей (акционеров) общества по решению суда. Такой вариант возможен после обращения остальных участников в суд. Такие действия могут быть аргументированы систематическим отсутствием лица на общих собраниях, а такие действия препятствуют принятию необходимых мер для развития и дальнейшей деятельности организации.
Бывают случаи, когда организация не обязана выплачивать причитающуюся участнику (акционеру) долю. Эта опция доступна в следующих случаях:
- Компания запустила процедуру банкротства организации;
- Риск банкротства организации возможен после оплаты стоимости доли;
- Долю он не выплачивал до того момента, пока не написал заявление о выходе.
Добрый день. Я один из членов общества. Скажите, когда мне должны выплатить реальную стоимость моей доли, если заявление о выходе я подавала месяц назад директору ООО?
Привет!
В соответствии с законом:
6.1. В случае выхода участника общества из общества в соответствии со статьей 26 настоящего Федерального закона его доля переходит к обществу. Общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определенную на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последнюю отчетного периода, предшествующего дню подачи заявления о выходе из общества, либо с согласия этого участника общества о передаче ему такого имущества в натуре в той же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставный капитал общества, фактическая стоимость оплаченной части доли.
Общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества либо передать ему в натуре имущество на такую же стоимость в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующего обязательства, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрены уставом общества. Положения, устанавливающие иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли, могут быть предусмотрены уставом общества при его учреждении, при внесении изменений в устав общества по решению общего собрания. участников общества, принятое всеми участниками общества единогласно. Исключение из устава общества указанных положений осуществляется по решению общего собрания участников общества, принятому двумя третями голосов от общего числа голосов участников общества.
ст. 23, Федеральный закон от 08.02.1998 N 14-ФЗ (ред. от 29.12.2012) «Об
обществах с ограниченной ответственностью».
Таким образом, если иное не предусмотрено уставом - срок 3 месяца с момента получения обществом заявления о выходе из состава участников, если такая возможность выхода предусмотрена уставом общества.
* Пунктуация и орфография авторов сохранены.
Определение стоимости доли
При оплате доли или части следует учитывать один момент. Он должен быть оплачен в виде разницы между размером доли в уставном капитале и стоимостью чистых активов. Если есть вариант, что чистые активы не могут покрыть уставный капитал, то возникает необходимость рассмотреть вопрос об уменьшении (уменьшении) уставного капитала.
При рассмотрении вопроса об уплате причитающейся доли советуем использовать следующую формулу;
ДС = НС/УК х СЧ
При этом представленные сокращения означают следующее:
- DS - фактическая стоимость доли;
- НС - номинал. Это информация, предоставляемая из ЕГРЮЛ при организации компании;
- УК - размер уставного капитала, указанный в ЕГРЮЛ;
- СЧА - стоимость чистых активов, подтвержденная бухгалтерским балансом на указанную дату.
При рассмотрении последнего абзаца рекомендуется использовать последний день текущего года, который был до даты написания заявления о выходе из учредителей.
Представим себе такую ситуацию. Некий участник общества решил написать заявление о выходе из общества 10 ноября и попросил оплатить стоимость доли. Рассмотрев вопрос, компания решила, что в данных условиях организация ничего не должна платить.
Решение о невозможности выплаты мотивировано тем, что по состоянию на 31 декабря прошлого года баланс компании был отрицательным. Этот ответ не устроил участника, и он подал иск в суд.
Рассмотрев предоставленную информацию, суд решил, что оплата причитающейся доли в предприятии может быть осуществлена не в виде денежных выплат, а в виде передачи имущества. При этом следует учитывать реальную стоимость передаваемого имущества.
Условия оплаты стоимости доли
Согласно действующему законодательству организация обязана оплатить причитающуюся акцию в течение трех месяцев. Но здесь следует принять во внимание уточнение. Такой вариант возможен, если иные условия не предусмотрены уставом.
Если в уставе указан иной срок, то бывший участник должен дождаться срока, предусмотренного уставом, и в случае неполучения соответствующих платежей обратиться с иском в суд.
Как создать и выйти из ООО
После введения новых норм и правил ухода из компании после 22 августа 2020 года следует учитывать следующие нюансы. В первую очередь следует помнить, что нельзя совмещать выход из общества и раздачу акций. Сначала оформляется выход из общества, а затем его доля передается обществу.
Форма Р13014 используется для выхода из общества. В обычных ситуациях нотариус самостоятельно составляет заявление и отправляет его по соответствующему адресу.
Если возникла подобная ситуация, когда необходимо заполнить соответствующее заявление, рекомендуем обратить внимание на заполнение следующего:
- Дизайн первой страницы на титульном листе;
- Предоставить информацию об участниках, выбывших из компании (лист «С» или «Г»);
- Заполнить лист «П» информацией о заявителе.
Теперь информация о правильном заполнении этих листов.
Первая страница на титульном листе
После вступления изменений в силу, в соответствии с Приказом ФНС России от 31.08.2020 № ЭД-7-14/617@, следует учитывать, что данные изменения необходимо проводить в соответствии с новый формат.
Новая редакция предназначена для внесения новых изменений и предусматривает обозначение на титульном листе причины обращения. Кроме того, необходимо указать дальнейшие действия (изменение Устава или отказ от него).
Далее при оформлении титульного листа необходимо указать цифровые обозначения ОГРН и ИНН предприятия и проставить соответствующее обозначение во втором абзаце.
При обычном выходе и внесении сведений в ЕГРЮЛ указывается цифра «2», что означает изменение сведений о юридическом лице, присутствующих в ЕГРЮЛ.
Заполнение листа «Б»
Этот лист необходимо заполнять только в том случае, если член покидает организацию. При этом не имеет значения, является ли выезжающий гражданин гражданином России или иностранным гражданином.
- В первом абзаце ставим 2;
- Во втором пункте 2 указываем данные в соответствии со сведениями, полученными из ЕГРЮЛ. Для российских компаний указываются ОГРН и ИНН. Если компания иностранная, то требуется подробная информация. Указываются ИНН, если есть, наименование организации (используется русская транскрипция), код страны. При указании кода необходимо учитывать сведения, указанные в ОК (МК (ИСО 3166) 004-97) 025-2001).
Заполнение листа Д.
При заполнении стоит учитывать выбывающего участника. Между выездом россиянина и иностранца мало чем отличается.
- Пункт 1. Значение 2;
- Пункт 2. Указываем ФИО. Ох и ИНН. Данные должны быть представлены в точности со сведениями из ЕГРЮЛ.
Заполнение листа Z
При выходе следует учитывать, что доля переходит к обществу. При составлении листа «З» необходимо указать стоимость доли и соответствующую сумму, переданную обществу.
В случае возникновения ситуации, когда выбывает несколько участников, должно быть указано общее количество долей и их стоимость. Это необходимо для учета собственности организации.
Заполнение листа «П»
По новым правилам за заполнение листа «П» отвечает нотариус. В соответствии с новыми требованиями в пункте 1 указана цифра 3.
Далее нотариус предоставляет необходимую информацию. Следует учитывать, что при заполнении нотариус может заполнить только второй пункт, указав ФИО. Ох и ИНН. Остальные пункты являются необязательными.
После проверки заявление Р13014 и сопроводительные документы передаются в ФНС. Через пять дней нотариус должен выдать ответ. Он должен быть оформлен в электронном виде.
После оформления заявки доля переходит к компании. Полученная доля распределяется между остальными участниками. Советуем проверить статус переданной доли, и узнать сумму переданной доли.
После выполнения рекомендуемых действий рекомендуем вернуться на сервис 7docs.ru и проверить распределение долей. На нашем сайте вы можете заказать формирование необходимых документов для отправки в налоговую по месту регистрации.